За 1938 год особых изменений во внешнем виде автомобиля практически не было, разве что немного удлинился капот, стали выше защитные бампера, и поставлены новые колпаки. Несмотря на столь малые изменения, внешний вид автомобиля приобрел новый характер. Кардинальные изменения потерпели оба двигателя и шасси. Степень сжатия двигателя поднялось до 6.5, что привело к увеличению мощности до 141 лошадиной силы. Была заменена задняя рессора для более гладкой поездки.
История Buick Roadmaster Riviera начинается с далекого 1936 года, когда компания Buick, уже принадлежавшая General Motors, начала давать собственные имена своим серийным автомобилям. Buick Series 40 был назван Special, Buick Series 60 - Century, самый большой и самый роскошный автомобиль Buick Series 90 получил название Limited.